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“資源會向頭部的房地產(chǎn)開發(fā)商聚集，中小房地產(chǎn)開發(fā)商被并購、被重組，是未來幾年發(fā)展的一個趨勢?！?/p>
融孚律師事務(wù)所高級合伙人融天明近日在2019中國房地產(chǎn)金融論壇上表示，房地產(chǎn)并購重組熱度不減，從2018年以及2019年上半年來看，主要有四個因素影響房地產(chǎn)并購重組：第一，宏觀調(diào)控政策的影響；第二，大型民營企業(yè)的債務(wù)危機(jī)；第三，2018年9月份以來，行政審批事項簡化；第四，外資房地產(chǎn)基金對商業(yè)物業(yè)的持續(xù)看好。
上述因素包括了，2016年互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治，切斷了P2P向房地產(chǎn)輸血的功能；2016年10月底到11月，交易所縮緊了對于房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)債的一些條件；2017年，中基協(xié)發(fā)文規(guī)范私募基金投向房地產(chǎn)；2017年、2018年，銀保監(jiān)會也發(fā)布了一系列的文件，對于投向房地產(chǎn)行業(yè)資金的通道進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)管。
“所以在2018年、2019年，對于房地產(chǎn)企業(yè)來說，它融資的渠道、融資的手段仍然是有限的。那么對于調(diào)控形勢下房地產(chǎn)企業(yè)的并購來說有兩方面的影響。”融天明說，一方面，對于大宗的交易并購整體的數(shù)量和金額來說，可能會有影響、會下降，但是對于中小企業(yè)房企，對于二三線城市甚至四線城市的房企來說并購項目其實在增加；另一方面，2018年大批中國民營企業(yè)出現(xiàn)了債務(wù)危機(jī)，它們在三四線城市擁有大量的房地產(chǎn)資產(chǎn)，為了解決現(xiàn)金流問題，可能會拋售或者債務(wù)重組來重置這些房地產(chǎn)，也刺激到了房地產(chǎn)并購市場。
“未來幾年，房地產(chǎn)并購重組，是房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的一個主旋律。”融天明認(rèn)為，公募REITs的發(fā)展對于中小房地產(chǎn)企業(yè)來說并不能解決它的資金問題；資源會向頭部的房地產(chǎn)開發(fā)商聚集，中小房地產(chǎn)開發(fā)商被并購、被重組，是未來幾年發(fā)展的一個趨勢。
從房地產(chǎn)并購的基本模式上來看，融天明分析醉基本的模式有兩種：一種是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)實中大部分項目都采用的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式交易的靈活性，稅賦、轉(zhuǎn)讓的手續(xù)相對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式要便捷。其中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有一個醉大的優(yōu)勢，能夠極大地避免負(fù)債。
從股權(quán)收購的方式來看，有以下幾種模式：第一種，間接股權(quán)收購，通過轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司上市的股權(quán)來實現(xiàn)股權(quán)并購；第二種，先對目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，然后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；第三種，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同成立一個目標(biāo)公司，轉(zhuǎn)讓方成立目標(biāo)公司，在目標(biāo)公司成立之后，轉(zhuǎn)讓方再讓受讓方出讓股權(quán)；第四種，公司分離，轉(zhuǎn)讓方將轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)分離出來，成立一個新的公司，將新公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方；第五種，不太常見，是VIE的架構(gòu)。
在整個交易過程中，怎樣去選擇適合轉(zhuǎn)讓方和受讓方特點的交易架構(gòu)呢？主要考慮以下幾個因素。“包括雙方的售賣意圖，對于轉(zhuǎn)讓方來說是要自己持有，還是需要有退出的通道。另外是稅務(wù)籌劃，上面幾種交易模式對于稅務(wù)籌劃、資產(chǎn)剝離、人員安置都有不同的影響，所以要根據(jù)自己的需要選擇一個合適的交易架構(gòu)?！比谔烀髡f。
關(guān)于房地產(chǎn)并購重組與風(fēng)險控制，融天明表示，房地產(chǎn)并購重組需要通過以下方式控制并購重組中的資產(chǎn)主體人的信用風(fēng)險、資產(chǎn)的瑕疵風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計風(fēng)險。第一，通過法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)、銷售的聯(lián)合盡調(diào)，來揭示風(fēng)險；第二，核查合同的文本設(shè)計，“如果一個邏輯性不完美的交易合同，或者說語義上有歧義的文本往往會造成交易風(fēng)險。”
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